取締役解任の訴え

会社関係訴訟

提訴要件

株主総会で取締役を解任する場合、同時に新たな取締役を選任するのが一般的です。これに対して、訴えをもって取締役を解任する場合、このような新たな取締役の選任という手続は伴いません。そうすると、訴えをもって取締役を解任することは、株式会社というロボットを操縦するパイロットに欠員が生じるという重大な結果が発生することを意味します。そこで会社法は、訴えをもって取締役を解任できる場合を、下記の通り、限定することにしました。

まず、上記の株主総会において、取締役を解任すべきかの話合いの場が設けられたことが先行していなければなりません。そして、取締役を解任する議案が株主総会で否決された場合にはじめて、株主は株主総会の日から30日間に限り、裁判所に訴えを提起して、取締役の解任について判断してもらうことができます(会社法854条1項柱書)。また、ここにいう「株主」も、株式会社に対して一定の影響力のある者、具体的には①総議決権又は発行済株式総数の3%以上にあたる株式を、②訴え提起の6ヶ月前から保有している者に限られます(非公開会社の場合、要件②はありません(会社法854条2項))。

なお、解任したい取締役だけでなく株式会社も相手方被告になります(会社法855条)。

責任の要件

取締役として相応しくない事由がある場合、具体的には「職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があった」場合(会社法854条1項柱書)に、取締役の解任が認められます。以下、解任事由の注意点について説明します。

①「職務の執行に関し」
「職務の執行に関し」とは、会社法上、取締役が株式会社のためにすべきとされている事項(「職務」)と直接又は間接に関連してなされた事項のことをいいます。株式会社の目的である事業を行う行為のほか、競業行為・自己取引(会社法356条1項、365条1項参照)なども含まれます。

②「不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実」
「不正な行為」とは、取締役としての義務に違反して、わざと(故意)株式会社に損害を生じさせる行為のことを言います。

「法令若しくは定款に違反する重大な事実」とは、わざとか否かを問わず、取締役の経営判断を超えた、看過できない法令・定款違反行為のことを言います。例えば、特段の事由なく2年半もの間株主総会を招集しなかった事案で、「法令…に違反する重大な事実」があると認められました。

認容判決の効果

認容判決の効力について、直接定めた規定はありません。実務上は、判決によって当然に取締役は解任されたものと扱われています。なお、認容判決の効力は、取締役の残任期間における取締役としての地位を失わせる効果のみで、取締役に選任される資格を奪うものではありません。したがって、次の株主総会で再任される、ということは可能です。

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