非公開会社の株式買取交渉と株主権対応

相続人側からの受任により、当初提示額の約3倍での解決に至った事例

非公開会社の株式は、上場株式のように市場価格が明確ではなく、自由に換価できるものでもありません。
そのため、相続によって株式を取得した方が、その扱いに悩まれることは少なくありません。

「会社に買い取ってもらえるのか」
「提示された価格は妥当なのか」
「そもそも、どのように交渉を進めればよいのか」

こうした問題は、単なる価格の話にとどまらず、会社運営の実情や株主としての権利行使の可否とも密接に関わります。

本件は、会社側ではなく、株主様側から株式買取交渉を受任した事案です。
対象となったのは、創業者2名のうち、先に亡くなられた筆頭株主の相続人が保有する株式でした。

相続人の方々は、現経営陣に対し、保有株式の買取を求める意向を有しておられました。
もっとも、非公開会社の株式は客観的な市場価格が見えにくく、また会社との関係性も複雑になりやすいため、提示額をそのまま受け入れてよいのか判断が難しい状況にありました。

さらに、本件では、会社の運営状況を確認する中で、長年にわたり株主総会が開催されていないという事情が見受けられました。
その結果、過去の役員選任や役員報酬の決定過程についても、法的検討を要する余地がある状況でした。

本件では、単純に「いくらで売るか」という価格交渉だけに終始するのではなく、会社法上の問題点も踏まえて全体を整理しました。

すなわち、株式の保有経緯、相続人としての立場、会社側の運営実態、株主総会運営の適法性、さらに過去の役員報酬等についての不当利得返還請求の可能性も視野に入れながら、交渉の組み立てを行いました。

非公開会社の紛争では、株価評価だけで結論が決まるわけではありません。
会社側にどのような法的・実務的リスクがあるのかを適切に整理することで、交渉の前提自体が変わることがあります。

その結果、会社側の当初提示額の約3倍となる、2名合計で約1億円での株式売買契約が成立しました。

相続人の方々にとっては、長年整理のついていなかった非公開株式の問題について、一定の納得をもって解決に至ることができた事案であったと考えております。

非公開会社の株式をめぐる問題では、会社側から最初に提示された金額が、そのまま適正額であるとは限りません。
また、争点は価格だけではなく、会社の意思決定の適法性、株主総会の運営状況、役員報酬の決定経過、少数株主・相続株主として取り得る法的手段など、多面的に検討する必要があります。

相続によって非公開会社の株式を取得された方や、少数株主として会社との関係整理を検討されている方にとっては、初動の段階で全体像を把握し、交渉方針を適切に設計することが重要です。

交渉の進め方次第で、結果が大きく変わることもあります。