第3講

どんな取引が対象になるのか｜製造委託・情報成果物作成委託・役務提供委託

取適法は、すべての企業間取引を広く規制する法律ではありません。対象になるのは、取引の内容が法律の定める委託類型に当たり、かつ当事者が資本金基準又は従業員基準を満たす場合です。公正取引委員会は、取適法の対象取引を、製造委託、修理委託、特定運送委託、情報成果物作成委託、役務提供委託という枠組みで整理しています。

まず、もっともイメージしやすいのが製造委託です。これは、事業者が販売し又は製造を請け負う物品について、規格、品質、形状、デザイン、ブランドなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工を委託する場合をいいます。典型例は、部品製造、製品の組立て、パッケージ製作、指定仕様によるOEM生産などです。なお、ここでいう「物品」は動産であり、家屋などの建築物は含まれません。

次に、現代実務で重要性が高いのが情報成果物作成委託です。これは、ソフトウェア、映像、各種デザイン、広告素材、仕様書、図面、データベースなど、情報として利用される成果物について、その作成を他の事業者に委託する場面をいいます。特に、プログラム作成は取適法上、強い規制グループに入っており、資本金基準・従業員基準も製造委託等と同じ整理が採られています。言い換えると、システム開発やアプリ制作の外注は、「うちは製造業ではないから関係ない」とは全く言えません。

役務提供委託も対象です。もっとも、役務提供委託は一括りではなく、法律上の扱いが二段階に分かれています。運送、物品の倉庫における保管、情報処理などは、プログラム作成と同様に、製造委託等と同じ大きい基準グループに入ります。これに対し、それ以外の役務提供委託は、別の基準グループで整理されます。したがって、「役務だから一律に同じ」と理解すると危険であり、どの役務なのかまで見なければなりません。

今回の改正で特に目を引くのが、対象取引として特定運送委託が追加されたことです。公取委のリーフレットでも、2026年1月施行の改正点として、対象取引に特定運送委託が加わったことが明示されています。運送実務では、多重委託や価格交渉力の偏りが問題になりやすいため、この追加は実務上かなり重要です。発注側は、従来の「物流委託は下請法の外」という感覚をそのまま持ち込まない方が安全です。

実務でよく迷うのは、「これは売買なのか、委託なのか」「これは完成物の納入なのか、役務の提供なのか」という線引きです。ここで大事なのは、契約書のタイトルだけではなく、実際に何を相手にさせているのかを見ることです。たとえば、既製品を単に仕入れるだけなら通常は製造委託ではありませんが、仕様やデザインを指定して作らせるなら製造委託の問題が生じます。また、完成済みソフトのライセンス購入と、個別仕様でのプログラム開発委託とでは、法的評価は当然変わります。これは公式資料の定義からみても自然な帰結です。

要するに、取適法の対象取引は「昔ながらの町工場への発注」だけではありません。製造、修理、システム開発、デザイン、コンテンツ制作、運送、保管、情報処理など、現代の外注実務のかなり広い部分が射程に入っています。自社の取引が対象かどうかは、業種名で決めるのではなく、委託される作業の中身から点検する必要があります。これを誤ると、発注書面、支払期日、減額禁止といった後続のルールもすべて見誤ることになります。