第28講　M&Aを考える中小企業が最低限知っておくべきこと

中小企業にとってM&Aは、もはや一部の大企業だけの話ではありません。中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、M&Aは「社外への引継ぎ」の一類型として位置づけられており、親族や社内に適任者がいない場合でも外部に候補者を求められる方法だと整理されています。中小M&Aガイドラインも、後継者不在の中小企業が何らの対策も講じないまま廃業すれば、雇用や取引が失われ、地域経済にも悪影響が及ぶおそれがあるとしたうえで、M&Aによる第三者承継の意義を示しています。つまり、中小企業にとってM&Aは「会社を高く売る技術」というより、事業を残すための承継手段としてまず理解した方が実務に合っています。

もっとも、M&Aといっても中身は一つではありません。中小M&Aガイドラインによれば、中小M&Aの実務では株式譲渡と事業譲渡が選ばれることが多いとされます。株式譲渡は、株主が株式を譲る方法で、手続は比較的シンプルですが、法人格はそのまま残るため、簿外債務や偶発債務のリスクを抱え込みやすい面があります。これに対し事業譲渡は、譲る事業や資産を選びやすく、法人格から切り離して移せるため、リスクを遮断しやすい反面、承継対象財産の特定、不動産登記、許認可対応などの個別作業が増えます。したがって、最初に考えるべきなのは「M&Aをするかどうか」だけではなく、何を丸ごと引き継がせるのか、どこまでを切り分けるのかです。

また、M&Aは最終契約書に判を押したら終わり、というものでもありません。中小M&Aガイドラインは、DD（デュー・ディリジェンス）、最終契約、クロージング、PMIという流れを前提にしており、PMIをクロージング後の一定期間内に行う経営統合作業だと定義しています。つまり、売り手・買い手の双方にとって本当に重要なのは、契約締結そのものではなく、締結前にリスクをどこまで把握し、締結後にどこまで現場統合を進められるかです。M&Aは契約イベントであると同時に、経営の引継ぎプロセスでもあります。

この流れの中で、特に軽く見てはいけないのがDDです。中小M&Aガイドラインは、DDによって、譲り受け側は客観資料に基づいてM&Aを実行すべきかを判断でき、譲渡額、表明保証、補償などの条件調整を通じて成立後のトラブルを防げると説明しています。さらに、DDが十分に行われない場合、譲り渡し側にとっても、表明保証の範囲や補償額・補償期間などで過大な負担につながり得るとしています。つまり、DDは買い手だけの防御ではなく、売り手にとっても“後で何を背負うか”を左右する工程です。予算や時間の制約があっても、対象を絞るなどして、何らかの調査を入れる発想は持っておいた方が安全です。

最終契約でも、金額だけ見ていれば足りません。中小M&Aガイドラインは、最終契約で主要論点となるものとして、譲渡対象、譲渡時期、譲渡対価、支払時期・方法、経営者や従業員の処遇、経営者保証の扱い、表明保証、補償条項、クロージングの前提条件、競業避止義務、解除事由などを挙げています。特に第3版改訂では、最終契約後・クロージング後のトラブルや、経営者保証の移行が想定どおり進まない問題を踏まえた追記がされています。したがって、譲渡額だけで話を決めるのではなく、「誰がどのリスクを、どこまで負うのか」を契約で詰めるのが実務の中心になります。

支援機関の選び方も重要です。中小企業庁は、2024年8月に中小M&Aガイドラインを第3版へ改訂し、業務内容と対価、相手方の手数料を含む説明、利益相反規律、最終契約上のリスク説明などを拡充しました。あわせてM&A支援機関登録制度では、登録支援機関のデータベース上で、支援機関の種類、所在地、専従者、最低手数料の水準や報酬基準額の種類などを確認できるようにしています。つまり、仲介会社やFAは「知人の紹介だから安心」と決めるのではなく、何をしてくれるのか、いくらかかるのか、どんな立場で入るのかを先に見た方がよいということです。

その意味で、公的支援もかなり使えます。事業承継・引継ぎ支援センターは、親族内承継、従業員・役員承継、第三者承継まで幅広く無料相談に応じており、第三者承継支援では、相談から譲受企業の紹介、成約までを支援すると案内しています。さらに、民間機関を使う場合のセカンドオピニオンとしても活用できるとされています。中小M&Aは、仲介会社のペースに巻き込まれると条件面の見落としが起きやすいので、最初から「外部専門家を複線で使う」発想を持つ方が安全です。

結局のところ、中小企業がM&Aを考えるときに最低限押さえるべきことは、かなり明確です。
第一に、M&Aは承継手段であって、値段の話だけではないこと。
第二に、株式譲渡か事業譲渡かでリスクも手間もかなり違うこと。
第三に、DDと最終契約を雑にすると、成立後の紛争が起きやすいこと。
第四に、契約後はPMIまで含めてはじめて“引継ぎ”になること。
第五に、仲介会社やFAは比較し、公的窓口やセカンドオピニオンも使うこと。

M&Aは、決して「大きな会社がする特別な取引」ではありません。
ただし、簡単に見えて、実際には法務、会計、税務、労務、保証、現場統合が一度に重なる取引です。
だからこそ、中小企業にとって本当に大事なのは、焦って進めることではなく、どこで専門家を入れ、どこで条件を固定し、どこで引き返すかまで見据えて進めることです。これが、第28講でいちばん押さえておきたいポイントです。

まとめ

中小企業庁は、M&Aを第三者への事業引継ぎの一類型として位置づけており、後継者不在への対応や経営資源の散逸防止の観点から重要な手段だと整理しています。中小M&Aの実務では、株式譲渡と事業譲渡が中心で、それぞれ手続の軽重やリスクの出方が異なります。

また、DDは買い手だけでなく売り手にとっても重要で、最終契約では譲渡対象、価格、支払方法、従業員処遇、経営者保証、表明保証、補償、解除事由などを詰める必要があります。契約後も、クロージングとPMIを経て初めて実務上の引継ぎが進みます。

さらに、中小企業庁のM&A支援機関登録制度では手数料等を確認できるデータベースが整備されており、事業承継・引継ぎ支援センターでは無料相談や第三者承継支援、セカンドオピニオン活用も可能です。したがって、M&Aを考える中小企業が最低限知っておくべきことは、「売るか買うか」より前に、「どの方法で、どの条件で、誰の支援を受けて進めるか」を整理することです。