第3講

誰に承継させるべきか｜親族内承継・従業員承継・第三者承継の違い

事業承継を考えるとき、多くの中小企業オーナーが最初に直面するのは、「そもそも誰に継がせるのか」という問題です。もっとも、この問いは単純なようでいて、実際には非常に重い意味を持っています。というのも、事業承継は、単に社長の肩書を引き継がせる話ではなく、会社の支配権、経営判断、取引先との信頼関係、従業員の納得感、金融機関との関係、場合によってはオーナー個人の相続問題まで巻き込むからです。そのため、「子がいるから子に継がせる」「長年いる役員がいるからその人でよい」といった発想だけでは足りず、その承継先が会社を安定して維持し、発展させられるかという観点から考える必要があります。

中小企業の事業承継は、大きく分けると、親族内承継、役員・従業員承継、第三者承継の三つに整理することができます。親族内承継とは、オーナーの子や配偶者、親族などに会社を引き継がせる類型です。役員・従業員承継とは、社内で長年会社を支えてきた役員や従業員に承継させる類型です。そして第三者承継とは、いわゆるM&Aを含め、会社の外部にいる第三者に事業を引き継がせる類型です。いずれも中小企業では十分に現実的な選択肢であり、もはや「事業承継＝親族内承継」と当然視できる時代ではありません。むしろ、どの類型がその会社に最も適しているかを、会社の実情に即して見極めることが重要になっています。

まず親族内承継は、感覚的には最もイメージしやすい承継類型です。創業者や現オーナーとしては、「できれば家族に会社を残したい」「自分の築いた事業を身内に引き継いでもらいたい」と考えることが自然ですし、対外的にも分かりやすい面があります。取引先や地域社会も、「息子さんが継ぐ」「娘さんが入る」といった形には一定の理解を示しやすく、承継のストーリーとしても受け入れられやすいことがあります。また、株式を家族内で集約しやすい場合には、会社支配の安定にもつながります。しかし、親族内承継には、身内であることと経営に向いていることは別問題だという難しさがあります。後継者本人に意思がない、能力や適性が十分でない、他の親族との相続問題が絡む、といった事情があると、かえって会社を不安定にすることもあります。親族内承継は、親しみやすい選択肢ではありますが、「血縁があるから適任」と短絡してよいものではありません。

次に、役員・従業員承継は、近年ますます重要になっている類型です。中小企業の中には、子どもが会社を継ぐ意思を持たない、あるいはそもそも親族に適任者がいないという場合も少なくありません。そのようなとき、長年会社を支えてきた役員や従業員が後継者候補として浮上します。この類型の強みは、会社の業務内容、顧客、従業員、社風をよく理解している人に承継できる点にあります。社内から見ても、「現場を知っている人が継ぐ」ということは納得感につながりやすく、急激な混乱を避けやすい面があります。しかし、他方で、従業員承継には独特の難しさもあります。たとえば、後継者が株式取得資金を用意できるのか、他の従業員がその人を本当に“上に立つ者”として受け入れるのか、旧オーナーが口を出し続けた場合に権限移行がうまく進むのか、といった問題です。社内で優秀な人材がいることと、その人が会社全体の最終責任を負う経営者になれることもまた、同じではありません。

第三者承継、すなわちM&Aによる承継は、かつては「特別な会社の話」と受け止められがちでしたが、現在では中小企業にとってもごく現実的な選択肢になっています。後継者がいないから廃業するしかない、という発想ではなく、外部の第三者に会社や事業を引き継ぎ、従業員や取引先との関係を残すという考え方です。この類型の利点は、親族にも社内にも適任者がいない場合でも、会社を存続させる可能性を広げられる点にあります。また、オーナーにとっては、株式譲渡の対価を得られる可能性があるという意味で、経済的な出口にもなり得ます。もっとも、第三者承継は、相手を探せばすぐ成立するというものではありません。買い手が会社の何を評価するのか、従業員や取引先との関係が維持されるのか、表明保証や引継ぎの範囲をどうするのかなど、多くの交渉事項があります。さらに、「他人に売る」という心理的抵抗感を持つオーナーも少なくありません。とはいえ、後継者不在の会社にとっては、第三者承継は単なる売却ではなく、会社を終わらせずに残すための有力な手段になり得ます。

では、どの類型を選ぶべきか。これに一律の正解はありません。重要なのは、その会社にとって何を最も優先するかを明確にすることです。たとえば、「できる限り家族に残したい」という価値を重視するなら親族内承継が自然ですし、「会社の中身を最も理解している人に託したい」というのであれば従業員承継が適する場合があります。「後継者候補がいないが、従業員や取引先との関係を残したい」というのであれば第三者承継が視野に入ります。要するに、「誰に承継させるべきか」という問いは、会社にとって何を守りたいかという問いと裏表なのです。オーナー個人の希望だけでなく、会社の持続可能性、従業員の安心、金融機関の受け止め、親族関係への影響などを総合して判断する必要があります。

ここで注意したいのは、承継先の選択を、感情だけで決めないことです。中小企業では、どうしても家族感情や長年の人間関係が強く影響します。「長男だから」「古参だから」「かわいそうだから」「外に渡したくないから」といった理由それ自体は、人間として自然です。しかし、事業承継は会社の将来を左右する経営判断であり、情だけで決めた結果、後継者本人にも会社にも過大な負担を背負わせることがあります。逆に、最初は抵抗があっても、冷静に比較すれば、社内承継や第三者承継の方が会社に合っていることもあります。承継先選びで大切なのは、「誰なら継げるか」だけでなく、「誰なら継いだ後に会社が安定するか」を見ることです。

また、承継先は最初から一つに決め打ちしなければならないわけでもありません。むしろ実務では、親族内承継を第一候補としつつ、社内承継や第三者承継の可能性も視野に入れておく方が安全なことがあります。たとえば、子どもがいったん承継候補として動いてみたものの適性が合わないこともあり得ますし、社内に有力な候補者が育ってくることもあります。さらに、会社の業績や業界状況によって、第三者への譲渡条件が想定以上によくなることもあります。早い段階から複数の選択肢を比較しておくことは、承継の失敗を防ぐ意味でも有益です。