第11講

遺留分との関係をどう考えるか｜後継者に集中的に承継させたいときの壁

中小企業の事業承継では、会社を安定して引き継がせるために、自社株をできるだけ後継者に集中させたいという要請がしばしば生じます。これは経営の観点から見ればきわめて自然な発想です。自社株が分散すれば、後継者による会社支配が弱まり、意思決定が不安定になり、承継後の経営に支障が生じやすくなるからです。しかし、ここで正面から問題になるのが、他の相続人の遺留分です。オーナーとしては、「会社を継ぐ子に株を持たせたい」と考えていても、相続法上は、一定の相続人に最低限保障される取り分があり、これを無視して承継設計をすることはできません。事業承継における遺留分問題の難しさは、会社支配の論理と、相続における公平確保の論理とが正面から衝突しやすいところにあります。

そもそも遺留分とは、被相続人の意思による自由な財産処分を一定程度制約し、一定の法定相続人に最低限保障される利益を認める制度です。事業承継の場面でこの制度が問題になるのは、オーナーが後継者に自社株を集中させようとして遺言や生前贈与を行ったとしても、他の相続人が「自分の遺留分が侵害された」と主張し得るからです。ここで重要なのは、自社株が単なる財産の一部であればまだ調整しやすいとしても、中小企業では自社株が会社支配そのものに直結しているという点です。後継者にとっては、自社株を確保できるかどうかが経営の前提になりますが、他の相続人にとっては、それもまた本来は相続財産の一部です。この見方の違いが、承継の場面で大きな緊張を生みます。

たとえば、オーナーが遺言によって「自社株はすべて後継者である長男に相続させる」と定めたとします。経営の観点から見れば、これは合理的です。会社を継ぐ者に株式を集中させることで、承継後の意思決定を安定させることができるからです。しかし、他の子どもからすれば、「会社は継がないが、相続財産の中でも大きな価値を持つ株式が一人に集中している」と見えることがあります。その結果、遺留分侵害額請求という形で金銭的な請求がなされる可能性が生じます。ここで重要なのは、現行法の下では、遺留分の主張は原則として株式そのものの取り戻しではなく、金銭請求として処理されるという点です。もっとも、だから安心というわけではありません。会社を継いだ後継者にとっては、金銭支払の負担自体が重く、場合によっては経営に支障を及ぼすからです。自社株は維持できても、その代わりに資金流出が生じる構造になることがあります。

このように、遺留分問題の本質は、「株を奪われるかどうか」だけではなく、「後継者が金銭負担に耐えられるかどうか」にもあります。中小企業の後継者は、会社経営そのものを引き継ぐだけでも大きな責任を負います。そこに加えて、他の相続人に対する遺留分侵害額の支払義務が生じれば、承継直後から資金面の重圧を受けることになります。特に、自社株の評価が高く、他の流動資産があまり多くない場合には、会社支配を守るために株式を受け取ったはずの後継者が、その代償として重い金銭支払義務を背負うことになります。場合によっては、資金調達のために会社の資産処分や借入れを検討せざるを得ず、それが経営の安定を損なうこともあります。遺留分問題が事業承継の障害となるのは、まさにこの点にあります。

また、遺留分の問題は、法的な請求可能性だけでなく、相続人間の感情にも深く関わります。オーナーとしては、「会社を継ぐ者に株を集中させるのは当然だ」と考えていても、会社に関与しない他の子どもから見れば、「家業を継ぐ兄弟姉妹だけが大きな財産を承継する」と映ることがあります。しかも、後継者側は「会社をもらった」のではなく、「経営責任とリスクを背負った」と感じている一方、他の相続人はそこまで実感しないこともあります。この認識のずれが、遺留分問題を単なる法律問題ではなく、家族間の不満や対立に変えやすくします。中小企業の事業承継において遺留分が厄介なのは、法制度としての制約であると同時に、家族内の納得感の問題でもあるからです。

そこで実務上は、遺留分を「後から揉めたらそのとき考える」論点として放置しないことが重要になります。事業承継の設計段階で、後継者にどこまで自社株を集中させるのか、その結果として他の相続人との関係でどの程度の問題が生じ得るのかを見通しておかなければなりません。オーナーとしては、遺言により後継者への集中承継を明示することが出発点になりますが、それだけでは足りないことがあります。他の財産をどう配分するか、預貯金や不動産、保険などを用いてバランスを取れるか、後継者が将来の金銭負担に備えられるかといった点まで視野に入れて検討する必要があります。事業承継において重要なのは、遺留分問題を避けて通ることではなく、遺留分が出てきたときに承継が崩れない設計を考えておくことです。

ここで注意したいのは、遺留分に配慮することと、後継者への集中承継を諦めることとは別だという点です。たしかに、他の相続人との公平だけを強く意識すれば、自社株を相続人全体に広く分ける方が一見穏当にも見えます。しかし、中小企業の事業承継においてそれを安易に行うと、会社支配が分散し、かえって承継後の混乱を招くことがあります。会社を安定して残すという観点からは、やはり後継者への集中は重要です。問題は、その集中承継を前提としつつ、他の相続人の遺留分や納得感にどう配慮するかであって、会社支配の必要性そのものを後退させることではありません。経営の安定と家族間の公平はしばしば緊張関係に立ちますが、その双方を見ながら調整していくのが事業承継実務です。

また、遺留分問題を考えるときには、後継者自身の負担感を軽く見ないことも大切です。後継者は、単に多くの財産を受ける立場ではありません。会社を維持し、従業員を守り、金融機関や取引先との関係を引き受ける立場にあります。そのうえで、遺留分対応のための資金まで負担することになると、承継のスタート地点から大きな重荷を背負うことになります。したがって、オーナーとしては、「後継者に継がせたい」という意思表示だけでなく、「後継者が継いだ後に耐えられる設計か」というところまで考える必要があります。遺留分との関係を考えるとは、他の相続人への配慮だけではなく、後継者の承継可能性を現実に確保することでもあるのです。