コラム

2026年3月16日 / 最終更新日時 : 2026年3月16日 info@morishige-law.com コラム

遺産分割協議の無効と株主たる地位の確認

非上場会社や同族会社では、経営者の死亡をきっかけに、相続と会社経営が一気に衝突することがあります。
典型的なのは、ある相続人が「先代の株式は自分が相続した」と主張する一方で、別の相続人が「その遺産分割協議は無効だ」と争う場面です。

この種の紛争は、単なる相続人間の感情的対立にとどまりません。
株式の帰属が争われる以上、問題は「誰が株主なのか」「誰が議決権を行使できるのか」「誰が会社の経営に関与できるのか」という、会社支配そのものに及びます。

中小企業では、株主名簿や議事録の管理が十分でないまま長年運営されていることも少なくありません。平時には表面化しなかった問題が、相続発生をきっかけに一気に噴き出すのです。

遺産分割協議が無効とされることがある場面

遺産分割協議は、共同相続人全員の関与のもとで成立していなければなりません。
そのため、

といった事情がある場合には、遺産分割協議そのものの効力が争われることがあります。

特に非上場会社の株式は、預金や不動産と異なり、会社の支配権や経営権に直結します。
そのため、一部の相続人が早い段階で書面を整え、既成事実化を図ろうとすることもあります。しかし、形式だけ整っていても、実質的に有効な協議といえなければ、その効力は否定され得ます。

この種の相談で重要なのは、
遺産分割協議が有効かどうかと、
会社に対して株主であると主張できるかどうかは、同じではないという点です。

前者は相続の問題です。
後者は会社法上の問題です。

たとえば、「遺産分割協議は無効だから、自分にも株式の権利がある」と考えたとしても、それだけで直ちに会社がその人を株主として扱うとは限りません。会社との関係では、株主名簿、名義書換え、会社側の取扱いなど、別の論点が出てきます。

ここを混同すると、相続人間では一定の主張が成り立っても、会社に対する請求としては組み立てが不十分になることがあります。
実務では、相続関係の整理と会社法上の地位確認を分けて考えることが非常に重要です。

相続が発生した直後、株式の帰属がまだ確定していないことは珍しくありません。
遺産分割前の段階では、株式が共有的な状態に置かれ、その権利行使が問題になることがあります。

このため、現に会社経営に関わっている相続人が、「自分が後継者だから当然に議決権を使える」「先代の意思を承継しているのだから問題ない」と考えて動いていても、法的にはそれで足りない場合があります。

とりわけ非上場会社では、株主総会の開催、取締役の選任・解任、代表者の選定などが少人数で行われるため、株式の帰属をめぐる争いがそのまま経営権争いになります。
相続問題のつもりで相談が始まり、実際には会社支配権紛争に発展することも少なくありません。

会社が任意に株主性を認めない場合には、訴訟で株主たる地位の確認を求める必要が出てきます。

このとき重要なのは、単に「私は相続人です」「本来は私が承継するはずでした」と抽象的に述べるだけでは足りないということです。
どの会社の、どの種類・どの数の株式について、どのような原因で株主となったのかを、具体的に主張立証しなければなりません。

また、会社側の対応によっては、株主総会決議の効力、取締役選任の有効性、配当金の帰属、帳簿閲覧請求など、関連論点が連鎖的に発生することもあります。
そのため、最初の段階で争点を適切に整理できるかどうかが、その後の展開を大きく左右します。

遺産分割協議書だけで結論が決まるとは限りません。
実務では、次のような資料が重要になります。

同族会社では、名義と実質が一致していないことも珍しくありません。
そのため、形式的な書類だけでなく、会社がこれまで誰を株主として扱ってきたか、どのような経緯で書類が作成されたのかまで含めて検討する必要があります。

遺産分割と非上場株式が絡む事件は、相続の知識だけでも、会社法の知識だけでも十分に対応しにくい分野です。
しかも、時間が経つほど、会社側で役員変更や株主総会決議が重ねられ、事実関係が複雑になっていきます。

このような場合には、早い段階で、相続関係と会社法上の地位を整理し、必要に応じて訴訟や仮処分を含めた対応を検討することが重要です。

当事務所では、相続紛争と会社関係紛争が交差する事案について、事実関係と証拠関係を丁寧に整理しながら、適切な法的手段をご提案しています。
遺産分割協議の有効性や、株主としての地位をめぐってお悩みの方は、早めにご相談ください。