第3講

請負契約｜仕事完成と報酬請求はどこまで主張立証が必要か

請負契約の紛争が売買契約より難しくなりやすいのは、請負では単に「物を渡した」「金を払っていない」という話では終わらず、そもそも約束された仕事がどこまで完成したのかが中心問題になるからです。民法は、請負を「仕事の完成」と「その結果に対する報酬」という構造で定めており、法務省の改正説明資料も、請負の報酬は原則として完成した仕事の結果に対して支払われるものだと整理しています。したがって、請負代金請求訴訟では、契約があったことだけでは足りず、約束された仕事が、契約上要求された水準で完成したといえるかが核心になります。

要件事実的にみると、請負人側が報酬請求を立てるためには、まず、どのような仕事を、いくらの報酬で請け負ったのかを具体化しなければなりません。工事請負であれば工事内容、仕様、範囲、工期、追加変更の有無が問題になりますし、制作・開発型の契約であれば、成果物の内容、納品基準、検収条件、修正回数、付随義務の有無などが重要になります。ここが曖昧なままだと、「完成した」と言っても何をもって完成というのかが定まらず、訴訟の土台が不安定になります。請負事件では、契約書がなくても、見積書、発注メール、工程表、仕様書、LINEのやり取り、写真、納品データ、請求書などを積み重ねて契約内容を具体化する作業が極めて重要です。

そのうえで最大の山場になるのが、仕事完成の主張立証です。請負では、報酬は、目的物の引渡しを要する場合には引渡しと同時に、引渡しを要しない場合には仕事完成後に支払うのが原則であると整理されています。したがって、請負人側としては、単に「かなり進んでいる」「実質的には終わっている」と述べるだけでは足りず、契約で予定された仕事の内容に照らして、完成に達したこと、少なくとも引渡しが必要な事案ではその引渡し又は履行提供が可能な状態にあったことを押さえる必要があります。逆に注文者側は、「未完成である」「予定された性能や仕様に達していない」「検収未了である」などとして、報酬請求の前提を崩しにきます。請負事件は、まさにこの完成・未完成の線引きが主戦場になります。

もっとも、請負事件が常に「完成していなければ一円も請求できない」という単純な話になるわけでもありません。改正民法のもとでは、仕事を完成することができなくなった場合や、請負が仕事完成前に解除された場合であっても、中途の結果のうち可分な部分によって注文者が利益を受けるときには、請負人はその利益の割合に応じた報酬を請求できることが明文化されました。たとえば、工事全体は終わっていなくても、出来上がった部分が独立して利用され、その部分について注文者が現実に利益を受けているような場面では、全部完成していないというだけで当然に報酬請求がゼロになるとは限りません。ここで重要になるのは、仕事が可分か、完成済み部分が注文者にどの程度の利益を与えているか、という点です。

このため、注文者側が「未完成だから払わない」と主張する事案でも、請負人側としては、直ちに全面敗訴と考える必要はありません。問題は、未完成という評価がそのまま報酬請求権の全面消滅につながるのか、それとも一部完成部分について割合的な報酬請求が残るのかという点にあります。逆に注文者側からみれば、途中成果が存在すること自体を争うだけでなく、その部分が独立して利益を持つのか、全体として未完成である以上利用価値がないのではないか、という方向から反論することになります。請負事件では、完成概念をめぐる争いに加え、中途出来高の評価がしばしば第二の争点として浮上します。

さらに、仮に仕事が完成していても、それで請負人側が自動的に勝つわけではありません。改正法のもとでは、請負についても売買の規定が準用され、仕事の目的物が契約の内容に適合しない場合には、注文者は、修補等の履行の追完、損害賠償、解除、代金減額を求めることができると整理されています。つまり、請負代金請求訴訟では、「完成しているかどうか」と「完成していても契約内容に適合しているかどうか」が別々のレベルで争われます。建物が一応完成している、システムが一応納品されている、制作物が一応提出されているというだけでは足りず、約束された品質・性能・仕様を満たしているかが次の問題になるのです。

ここで実務上よく起こるのが、注文者側が「完成していない」と「完成はしているが不具合だらけだ」という主張を、やや曖昧に併存させる場面です。しかし、要件事実的には、この二つは厳密には別の筋道です。前者は報酬請求権の発生要件である完成自体を争うものであり、後者は完成は認めつつ契約不適合責任を追及するものです。もちろん実務では予備的・重畳的に主張されることがありますが、請負人側としては、この二つを混同させず、どちらのレベルの争いなのかを明確に切り分けた方が有利です。完成論で勝つべきなのか、不適合の内容・程度・契約内容との関係で切り返すべきなのかで、集める証拠も、反論の順番も変わってくるからです。

また、契約不適合を理由に注文者が権利を行使するには、法務省の説明資料上、契約に適合しないことを知ってから1年以内にその旨を通知する必要があると整理されています。したがって、請負事件では、引渡し後しばらくして不具合が指摘された場合に、いつその不適合を知ったのか、どのような通知をしたのか、その通知内容は何をどこまで特定していたのかが争点になります。請負人側からすれば、通知が遅い、あるいは単なる不満表明にとどまり法的な通知としては不十分であるという反論が考えられますし、注文者側からすれば、メール、チャット、点検記録、補修依頼書などを使って通知の存在と内容を基礎づける必要があります。

加えて、改正法では、建物等の建築請負における解除権の制限規定が削除されました。従前は、土地工作物に関する請負では解除に制限がありましたが、改正後はその制限が見直されています。したがって、建築請負でも、重大な契約不適合がある場合には、解除が理論上の選択肢としてより正面から問題になります。もっとも、実際の訴訟では、解除が本当に相当か、修補や減額で足りるのではないか、解除による原状回復が現実的かという別の問題が出てきますので、解除の可否は依然として慎重な検討を要します。

結局のところ、請負代金請求事件で請負人側が勝つためには、契約内容の特定、報酬額、仕事完成、必要に応じた引渡し又は履行提供を押さえたうえで、注文者側から予想される未完成、不完全履行、契約不適合、解除、代金減額といった抗弁を先回りして整理しておく必要があります。逆に注文者側としては、感覚的に「まだ納得できる出来ではない」と述べるだけでは足りず、何が未完成で、何が不適合で、契約上どのレベルの義務違反に当たるのかをできるだけ具体化しなければなりません。請負契約は、日常的には「仕事を頼んだ」「終わったら払う」という分かりやすい構図で理解されがちですが、訴訟実務では、完成という一点をめぐって非常に精密な主張立証が要求される契約類型だといえます。